金子吉晴(維新政党新風)    行動保守の選挙担当として維新政党・新風に籍を置き真の戦後レジームからの脱却に邁進しています。

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"【東芝危機】韓国SKが議決権要求 東芝メモリ、売却契約難航" 譲渡を承認制にしても完全な予防策にはならないが、これは上場会社という性格上やむを得ないこと!!

 7月4日の産経新聞は,”【東芝危機】韓国SKが議決権要求 東芝メモリ、売却契約難航
 東芝の半導体子会社「東芝メモリ」の買収で優先交渉先となった産業革新機構などの「日米韓連合」内で、韓国半導体大手SKハイニックスが最大33・4%の議決権取得を要求していることが3日、分かった。東芝は競合企業が当初計画の融資ではなく出資とみなされる形で参画すれば独占禁止法の審査が長期化しかねないと懸念しており、契約締結が難航している。

 日米韓連合は優先交渉入りした6月23日時点で、革新機構と日本政策投資銀行が議決権の計66・6%を握り、米ファンドのベインキャピタルが33・4%を持つ枠組み。東芝と競合するSKの名前は出資企業の中になく、ベインに融資する形で参画するため、東芝の綱川智社長は「SKには議決権がなく、技術流出は防げる」と指摘していた。
 だが関係者によると、SKは協議の過程で、将来的にベインから議決権の一部か全部を取得できる権利などを持つことを求めたという。33・4%の議決権は重要議案への拒否権を発動できる。
”と報道した(リンクはこちら)。


 「だが関係者によると、SKは協議の過程で、将来的にベインから議決権の一部か全部を取得できる権利などを持つことを求めたという。」とあるのは当然である。
 「SKハイニックス」が利子収入目的で「融資」するのではないことは自明だからである。
 今回の場合は事前にその意向を明らかにしてくれたから分かりやすいが、黙っていてもその意向だったろう。
 いかに「SKには議決権がなく、技術流出は防げる」が子供だましの屁理屈かである。

 ただ株式には基本的に株式譲渡自由の原則があるから、「東芝」が好むと好まざるとに関わらず、「SKハイニックス」が「東芝メモリ」の株式を取得する可能性はある。
 その場合、「東芝」側で打てる対策は何か。

 特定の相手への譲渡を禁止するような株式は株式譲渡自由の原則上、認められないが、譲渡を承認制にすることは可能である。
 会社法107条は次のとおり定めている。

(株式の内容についての特別の定め)
第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
2 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項
  イ 当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨


 これを定めても譲渡を承認することは可能だから、経営陣の意向が変化すれば、株主側にとっては完全な予防策にはならないが、これは上場会社という性格上やむを得ないことである。
  1. 2017/07/04(火) 09:21:04|
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